Beck’sches Handbuch
Unternehmenskauf im Mittelstand,
4. Auflage 2025
Anwalt für M&A Schiedsverfahren und Prozessführung
Hamburg | Deutschland | national und international
3Q|Law hat jahrelange Erfahrungen in der Prozessführung vor sowohl dem Landgericht als auch Oberlandesgericht. Hier spielt vor allem die Vertretung von Unternehmern, Gesellschaftern sowie Geschäftsführern bei Gesellschafterstreitigkeiten eine zentrale Rolle. Um ein Ausufern des Gesellschafterstreits zu vermieden, kommt es insbesondere auf Verhandlungsgeschickt sowie kreative Lösungen an, um idealerweise langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Auch im Bereich des Unternehmensverkaufs kann es nach Vollzug zu Streitigkeiten kommen, etwas weil der Verkäufer Garantien abgegeben hat, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen. Schlimmstenfalls kann auch der Vorwurf arglistiger Täuschung im Raum stehen, der dann zu Schadensersatz bis hin zur an sich typischerweise vertraglich ausgeschlossenen Rückabwicklung des Unternehmensverkaufs führen kann. 3Q|Law hat nicht nur jahrzehntelange Erfahrung im Bereich M&A sowie der Verhandlungsführung, sondern auch in der Prozessführung, so dass wir Sie auch professionell bei gerichtlichen Auseinandersetzungen sowie M&A Schiedsverfahren beraten und begleiten können.
M&A Anwalt Dr. Henning Jaques von 3Q|Law: Herausgeber und Autor des "Beck'sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand", 4. Aufl. 2025
FAQ 1: Was ist ein Post-M&A-Schiedsverfahren?
Ein Post-M&A-Schiedsverfahren ist ein privates Streitbeilegungsverfahren, das nach Abschluss eines Unternehmenskaufs zur Klärung von Streitigkeiten aus dem Kaufvertrag durchgeführt wird. Typische Streitgegenstände sind Garantieverletzungen, Kaufpreisanpassungen (Completion Accounts), Earn-Out-Berechnungen und Freistellungsansprüche. Die Schiedsgerichtsbarkeit wird vielfach in der M&A-Praxis gegenüber der ordentlichen Gerichtsbarkeit bevorzugt, da sie Vertraulichkeit, Fachkompetenz der Schiedsrichter und internationale Vollstreckbarkeit bietet.
FAQ 2: Warum enthalten Unternehmenskaufverträge Schiedsklauseln?
Schiedsklauseln sind in Unternehmenskaufverträgen marktüblich, weil Schiedsverfahren gegenüber staatlichen Gerichten wesentliche Vorteile bieten: Vertraulichkeit des Verfahrens und des Schiedsspruchs, freie Wahl fachkundiger Schiedsrichter mit M&A-Expertise, kürzere Verfahrensdauer als bei staatlichen Gerichten und weltweite Vollstreckbarkeit nach dem New Yorker Übereinkommen. Insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen vermeiden Schiedsklauseln die Frage der internationalen Zuständigkeit.
FAQ 3: Welche Schiedsinstitutionen werden bei M&A-Streitigkeiten verwendet?
In der deutschen und europäischen M&A-Praxis werden am häufigsten die Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS), die International Chamber of Commerce (ICC) und das Swiss Chambers' Arbitration Institution (SCAI) vereinbart. Bei rein innerdeutschen Transaktionen im Mittelstand ist die DIS mit Sitz in Köln die Standardwahl. Die Wahl der Schiedsinstitution sollte bereits bei der Kaufvertragsverhandlung sorgfältig bedacht werden, da sie Verfahrensregeln, Kosten und Schiedsrichterauswahl beeinflusst.
FAQ 4: Was kostet ein Post-M&A-Schiedsverfahren?
Die Kosten eines Schiedsverfahrens setzen sich aus den Schiedsrichtergebühren, den Verwaltungsgebühren der Schiedsinstitution und den Anwaltskosten zusammen. Bei einem Streitwert von 5 Millionen Euro liegen die Schiedsgerichtskosten (DIS) bei rund ca. EUR 170.000 netto (DIS Gebührenrechner); hinzu kommen die Anwaltskosten beider Parteien. In der Summe kann ein Schiedsverfahren deutlich teurer als ein erstinstanzliches Gerichtsverfahren sein. Durch den regelmäßigen Wegfall weiterer Instanzen ist ein DIS-Verfahren aber schneller.
FAQ 5: Wie lange dauert ein Post-M&A-Schiedsverfahren?
Ein Schiedsverfahren bei der DIS dauert im Durchschnitt etwa 12 bis 18 Monate vom Eingang der Schiedsklage bis zum Schiedsspruch. Bei der ICC sind ähnliche Zeiträume üblich. Im Vergleich dazu dauern staatliche Gerichtsverfahren in komplexen M&A-Streitigkeiten mit zwei Instanzen häufig drei bis fünf Jahre. Beschleunigte Verfahren (Expedited Proceedings) können bei niedrigeren Streitwerten die Verfahrensdauer auf sechs bis neun Monate verkürzen.
FAQ 6: Was ist ein Schiedsgutachten bei der Kaufpreisanpassung?
Ein Schiedsgutachten i.S.v. §§ 317 ff. BGB (Expert Determination) ist ein vereinfachtes Verfahren, bei dem ein unabhängiger Sachverständiger -- typischerweise ein Wirtschaftsprüfer -- eine verbindliche Entscheidung über die Höhe der Kaufpreisanpassung trifft. Es wird häufig in Kaufverträgen mit Completion-Accounts-Mechanismus vorgesehen und ist schneller und kostengünstiger als ein Schiedsverfahren. Das Schiedsgutachten ist von einem Schiedsverfahren streng zu unterscheiden, da es nur die kaufmännische Bewertungsfrage klärt, nicht aber rechtliche Streitigkeiten.
FAQ 7: Kann ein Schiedsspruch angefochten werden?
Ein Schiedsspruch kann nur in sehr engen Grenzen angefochten werden. Das deutsche Schiedsverfahrensrecht (§§ 1059 ff. ZPO) sieht einen Aufhebungsantrag beim Oberlandesgericht nur bei schwerwiegenden Verfahrensmängeln vor -- etwa bei fehlerhafter Besetzung des Schiedsgerichts, Verletzung des rechtlichen Gehörs oder einem Verstoß gegen den ordre public. Eine inhaltliche Überprüfung des Schiedsspruchs (révision au fond) findet nicht statt. Diese Endgültigkeit ist einer der wesentlichen Vorteile der Schiedsgerichtsbarkeit.
FAQ 8: Brauche ich einen spezialisierten Anwalt für ein Post-M&A-Schiedsverfahren?
Unbedingt. Post-M&A-Schiedsverfahren erfordern sowohl fundierte Kenntnisse des Schiedsverfahrensrechts als auch tiefes Verständnis der M&A-Vertragspraxis -- insbesondere bei Streitigkeiten über Garantieverletzungen, Kaufpreisanpassungen und Earn-Out-Klauseln. 3Q|Law verbindet langjährige M&A-Transaktionserfahrung mit Expertise im Schiedsverfahrensrecht und vertritt Mandanten sowohl in DIS- als auch in ICC-Verfahren.