Qualität Querverbindungen Quintessenz

Ganzheitliche und fachübergreifende Lösungen für Unternehmen und Unternehmer: 3Q|Law liefert Ihnen High-End Rechtsberatung zusammen mit seinen Kooperationspartnern aus den Bereichen Steuern, Wirtschaftsprüfung sowie M&A | Corporate Finance national wie international

Das seit 1997 zunächst in internationalen Großkanzleien und seit 2003 in eigener Praxis aufgebaute rechtsanwaltliche Know-how in den für Unternehmen, Unternehmer und vermögende Privatpersonen relevanten Bereichen M&A, Private Equity, Gesellschaftsrecht, Erbrecht mit Unternehmensnachfolge und Vermögensnachfolge, Immobilientransaktionen und (Geschäftsführer-) Haftungsfragen ist zusammen mit den über Jahre aufgebauten Kontakten zu weiteren Spezialisten sowie Fachpublikationen die Basis für eine hochkarätige und ergebnisorientierte Beratung. Der Mehrwert für Sie als Kunden bemisst sich dabei typischerweise nicht primär anhand der von uns als Beratern aufgewendeten Zeit, sondern vor allem am Wert und der Qualität der Ihnen für Ihre Wertschöpfung und Wertabsicherung gelieferten Ideen und ganzheitlichen Lösungen. Soweit für Ihr Anliegen erforderlich, stellen wir als Berater von 3Q die nötigen Querverbindungen zwischen den Experten in Form eines Projektteams her, das je nach Ihren Bedürfnissen die Bereiche Recht, Steuern und M&A-Beratung | Finanzierung verzahnt und steuert.

 

Co-Herausgeber und Autor Dr. Henning Jaques
Wirtschaftsanwalt und M&A Experte

Beck’sches Handbuch
Unternehmenskauf im Mittelstand,
3. Auflage 2021

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Die Kreativität mit Querverbindungen sowie Qualität in der Umsetzung der Beratung führen zur Quintessenz

Qualität der Beratung und persönliches Vertrauen

Spezialisierung, Erfahrung als Wirtschaftsanwalt und wissenschaftliches Arbeiten stehen für exzellente Qualität. Die Qualität der Beratung nicht nur im Bereich M&A / Private Equity (Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Management-Buy-Out, Management-Buy-In), sondern auch bei der Unternehmensnachfolge nebst Testament, Erbvertrag oder Ehevertrag sowie dem Gesellschaftsrecht/Gesellschafterstreit hängt nicht nur entscheidend von der Spezialisierung auf das Vertragsrecht, Gesellschaftsrecht oder Erbrecht ab, sondern auch von der Berufserfahrung des jeweiligen Beraters.

3Q|Law steht für den Anspruch, die in führenden internationalen Sozietäten sowie in der mittelständischen Beratung in mehr als 24 Jahren gesammelte Berufserfahrung einzusetzen, um die Mandanten auf qualitativ höchstem Niveau zu beraten. Dabei kann 3Q|Law Ihnen uneingeschränkt ein persönliches Vertrauensverhältnis bieten, wie es in großen Einheiten nicht immer zu gewährleisten ist. Auch können Sie sich sicher sein, dass die Beratung nicht durch Berufseinsteiger, sondern durch erfahrene Berater erfolgt.

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Eine Spezialisierung ist für die Sicherstellung der Beratungsqualität unabdingbar. Allerdings birgt die Spezialisierung das Risiko, dass der jeweilige Rechtsanwalt und Steuerberater nicht mehr das Projekt als Ganzes im Blick hat, wodurch Ihr Projekt aufgrund fehlender Sensibilisierung für sonstige Fragestellungen und mangelhafte Kommunikation und Projektsteuerung nicht fachübergreifend optimiert ist. Für ein bestmögliches Ergebnis der Beratung ist daher das fachübergreifende Denken und Herstellen von Querverbindungen äußerst wichtig. Eine detaillierte Auflistung der Beratungsschwerpunkte von 3Q|Law finden Sie unter der Rubrik Spezialgebiete. Zudem besteht mit 3Q ein auch fachübergreifendes Team spezialisierter und erfahrener Berater aus anderen Rechtsgebieten (z.B. Arbeitsrecht, Intellectual Property Rights, Immobilienrecht) sowie den Bereichen Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung sowie M&A-Beratung | Corporate Finance, so dass ein effizientes Querdenken zu der für Sie besten Quintessenz führt.

Das hohe Qualitätsniveau und Querdenken wird durch das in 2021 in 3. Aufl. erschienene Buch„Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand“ unterstrichen, bei dem Rechtsanwalt Dr. Henning Jaques Mitherausgeber und Autor des gesamten zivilrechtlichen Teils einschließlich Due Diligence und Vertragsgestaltung beim Unternehmensverkauf sowie des Teil Private Equity ist. Speziell behandelt ist dort zudem die Unternehmensbewertung sowie der Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz ist. Zudem werden die Qualität und das Querdenken durch regelmäßige Vorträge und Seminare zu den verschiedenen Themen unterstrichen, z.B. zu den Themen Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf, Unternehmensnachfolge, Erbrecht, Managerhaftung und Gesellschaftsrecht.

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Quintessenz: Vorausschauende M&A-Beratung, der Rechts- und Steuerberatung bei der Unternehmensnachfolge und im Gesellschaftsrecht

Querdenken und Qualität in der Beratung von 3Q|Law verfolgen einen präventiven Ansatz. Dabei bleiben die als Quintessenz empfohlenen ganzheitlichen Lösungen von 3Q|Law nicht bei dem "Jetzt und Heute" stehen, sondern reichen in den Überlegungen weit darüber hinaus und beziehen mögliche zukünftige Entwicklungen mit ein. Die präventive Beratung durch einen Anwalt und durch Steuerberater hat in allen privaten und unternehmerischen Bereichen zunehmend an Bedeutung gewonnen. Dies gilt vor allem beim Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, der Unternehmensnachfolge, aber auch im Gesellschaftsrecht und Erbrecht. Wer sich im Rahmen langwieriger Prozesse mit Unterstützung eines Anwalts sein Recht aus einem Gesellschaftsvertrag im Gesellschafterstreit oder gesetzliche Erbrechte oder solche aus Testamenten erstreiten muss, hat häufig selbst dann verloren, wenn er den Prozess später gewinnt. Denn Rechtsstreitigkeiten unter Gesellschaftern oder auch unter Erbengemeinschaften binden unnötig personelle Ressourcen, kosten Kraft und letztlich Ihr Geld. Gleiches gilt für Post-M&A-Streitigkeiten beim Unternehmenskauf zwischen Unternehmenskäufer und Unternehmensverkäufer. Hier erweist es sich als besonders fatal, wenn der Unternehmensverkauf zurückabgewickelt werden muss, z.B. dann, wenn im Vorwege im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung Fehler gemacht wurden. Auch wenn sich Prozesse nicht immer vermeiden lassen, ist die juristische Vorsorge der beste Weg, um sich auf die wirklichen unternehmerischen Aufgaben konzentrieren zu können und am Ende Geld zu sparen. Sollte es dennoch zu einem Gesellschafterstreit oder einem M&A-Schiedsverfahren kommen, können Sie auf jahrelange Prozesserfahrungen von 3Q | Law vertrauen, um notfalls mit gerichtlicher Hilfe Ansprüche durchzusetzen bzw. abzuwehren.

Auch hat die professionelle Organisation unternehmerischen Handelns bei der Vermeidung einer persönlichen Managerhaftung (Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat) erheblich an Brisanz für Manager gewonnen, so dass sie bei Pflichtwidrigkeiten – gerade im Zusammenhang mit M&A - schnell in den Ruin geraten können. D&O Versicherungen helfen hier nur bedingt.

Schließlich hat die Finanzmarktkrise bei der Vergabe von (Fremd-)Finanzierungen für Unternehmer und Unternehmen an Gewicht gewinnen (Stichwort: "Basel II" und „Basel III“). Wer z.B. nicht die nötigen rechtlichen Rahmenbedingungen in seinem Unternehmen und im privaten Bereich für die Unternehmensnachfolge durch passende Testamente und Gesellschaftsverträge schafft, die auch die Kreditinstitute überzeugen, läuft Gefahr, eine Fremdfinanzierung oder Private Equity nicht mehr oder nur zu verteuerten Konditionen zu erhalten.

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Professionelles M&A Transaktionsmanagement sowie Unternehmensbewertung bei M&A, Private Equity und Unternehmensnachfolgen

Bei komplexeren Projekten im Bereich M&A / Private Equity, wie Unternehmenskäufen, Unternehmensnachfolgen oder Immobilienakquisitionen empfiehlt sich zudem die Einbindung eines professionellen M&A Beraters, der als Ihr zentraler Ansprechpartner die Transaktion managt und steuert. Auf diese Weise werden die typischerweise bei komplexeren Transaktionen entstehenden Friktionen und Haftungsrisiken, z.B. aus und im Zusammenhang mit Due-Diligence-Prüfungen reduziert oder sogar völlig vermieden. Auch in diesem zentralen Punkt, ist Qualität ein zentraler Faktor des Erfolgs, weshalb 3Q|Law mit gleichermaßen qualifizierten Partnern im Bereich M&A/Corporate Finance Beratung zusammenarbeitet. Neben dem noch recht einfach gelagerten Trade-Sale, also dem Verkauf eines Unternehmens bei nur einem Interessenten, hat 3Q|Law vielfältige Erfahrungen mit der Organisation von Bieterverfahren, bei denen eine Vielzahl potentieller Kaufinteressenten auf ihre potentielles Kaufinteresse mit Hilfe eines professionell erstellten Information-Memorandum angesprochen wird. Sowohl die Erstellung eines solchen Verkaufs-Exposés als auch eine professionelle Unternehmensbewertung nach den für das jeweilige Unternehmen und Bewertungsanlass anerkannten Bewertungsverfahren kann 3Q|Law über Partnerunternehmen anbieten.

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Rechts- und Steuerberatung (inter-) national durch unser 3Q Partnernetzwerk

Die jahrelange Beratungserfahrung als Anwalt bei sowohl nationalen wie internationalen Unternehmenstransaktionen (Unternehmenskäufe, Unternehmensverkäufe, Immobilien-verkäufe, Unternehmensnachfolgen, Umwandlungen) ermöglicht es 3Q|Law, Sie sowohl in Hamburg und Norddeutschland als auch deutschlandweit und international zu begleiten. Die Erstellung der Vertragsdokumentation in englischer Sprache sowie die Verhandlungsführung auf Englisch gehören dabei ebenfalls zum Leistungsspektrum.

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Kanzlei für M&A, Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf - die M&A Spezialisten

Käuferseitig berät 3Q|Law sowohl Private Equity Investoren, Family Offices und vermögende Privatpersonen, die - alternativ zur Neugründung – den Weg in die Selbständigkeit suchen, als auch strategische Investoren, die durch gezielten Zukauf z.B. zusätzlichen Umsatz generieren oder in neue Märkte vorstoßen wollen. Auch im Falle des Unternehmenskaufs ist ein strukturiertes Vorgehen unabdingbar.

Gerade in mittelständischen Unternehmen sind der Führungsstil und der Erfolg von persönlichen Beziehungen des Inhabers zur Belegschaft, aber auch zu Kunden und Lieferanten stark geprägt. Ein Käufer, der das Unternehmen überhaupt noch nicht kennt, hat es damit zunächst schwer in die Fußstapfen des Verkäufers zu treten und nahtlos in die häufig über Jahrzehnte aufgebauten, wichtigen Beziehungen einzutreten.

Was liegt also näher, als sich zunächst im eigenen Unternehmen nach einem geeigneten Unternehmenskäufer umzuschauen und für den Unternehmensverkauf einen sogenannten Management-Buy-Out (MBO) anzustreben? Besteht das Management nicht nur aus Ihnen als Verkäufer, sondern auch aus weiteren Geschäftsführern oder Prokuristen, muss näher hingeschaut werden, ob eine oder mehrere dieser Personen zur Unternehmensnachfolge geeignet und auch willig sind. Neben der Führungserfahrung und der Vertrautheit mit den spezifischen unternehmensinternen Prozessen spielen auch Fragen der unternehmerischen Einstellung eine zentrale Rolle.

Ist der Weg der unternehmensinternen Nachfolge versperrt oder zerschlägt sich später diese Option, mag sich durchaus auch der Weg eines Management-Buy-In (MBI) anbieten. Vor allem für das Management von Wettbewerbern kann dies eine interessante Entwicklungsmöglichkeit darstellen, und zwar sowohl für die persönliche Entwicklung als auch für das zu erwerbende Unternehmen, das sodann auch weiterhin von einem branchenerfahrenden Management geführt würde. Als problematisch können sich hier jedoch vor allem nachvertragliche Wettbewerbsverbote erweisen, an die der erwerbswillige Geschäftsführer gebunden sein kann.

Der Begriff „Private Equity“ bedeutet wörtlich „privates Eigenkapital“ (in Abgrenzung zum börslichen Eigenkapital) und umfasst sowohl das Venture Capital (in Form sogenannter „Early Stage Finanzierungen“ und „Later Stage Finanzierungen“) als auch Buy-Outs und Mezzanine Finanzierungen. 3Q|Law berät zum einen Unternehmer und Unternehmen, die sich dieser Finanzierungsformen bedienen wollen, bei der Vorbereitung, Strukturierung, Verhandlung und Umsetzung der Verkaufstransaktion.

Zum anderen steht 3Q|Law den Kaufinteressenten sowie den Private Equity Investoren in der vorbereitenden Strukturierung der Transaktion, Verhandlung und Umsetzung beratend zur Seite. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auch auf der Organisation und Durchführung von Due Diligence Prüfungen.

Im Falle eines Management-Buy-Outs (MBO) oder Management-Buy-Ins liegt es häufig so, dass der Unternehmensinhaber sein Unternehmen oder seine Beteiligung daran z.B. aus Altersgründen verkaufen will, zumeist weil innerhalb der Familie kein Nachfolger vorhanden ist. Dem Kaufinteressenten fehlt dann jedoch vielfach das für den Unternehmenskauf erforderliche Eigenkapital, das seitens eines Private Equity Investors zur Verfügung gestellt werden kann.

Sowohl in Fällen des familien-externen Unternehmensverkaufs bzw. Unternehmenskaufs sowie der familien-internen Unternehmensnachfolge geht es regelmäßig nicht nur um ein Kauf- bzw. Übertragungsgeschäft, das die Beteiligten einfach und problemlos neben ihrem jeweiligen Tagesgeschäft abschließen könnten. Vielmehr ist ein Unternehmen als lebender Organismus, der sich täglich verändert und dessen Wert sowie Chancen- und Risikopotential von zahlreichen Einflussfaktoren bestimmt werden, ohne Zweifel der komplexeste Kauf- und Übertragungsgegenstand. Daher hat sich schon seit langem das Geschäftsfeld der Mergers & Acquisitions (M&A) etabliert, das sich speziell auf diesen Prozess des Kaufens und Verkaufens von Unternehmen und Beteiligungen konzentriert.

Und schließlich bedeutet die Nachfolge in ein Unternehmen auch regelmäßig Veränderung, und zwar nicht nur für den verkaufenden Unternehmer, sondern auch für den Erwerber sowie die Belegschaft, Kunden und Lieferanten.

Change bzw. Veränderung bedeutet jedoch nicht, alles anders zu machen, sondern bewährte Strukturen zu bewahren und behutsam weiter zu entwickeln. Im Einzelfall können aber auch deutliche Veränderungen notwendig sein, insbesondere dann, wenn der verkaufswillige Unternehmer mit Blick auf sein Ausscheiden schon seit längerem notwendige Investitionen aufgeschoben hat.

Das Erbrecht hat gerade für Unternehmerfamilien eine erhebliche Bedeutung, und zwar gerade auch mit Blick auf die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Auswirkungen. So müssen beispielsweise im Gesellschaftsvertrag die Weichen für testamentarische Regelungen gestellt werden. Zudem gilt es das Unternehmen vor Zugewinnausgleichsansprüchen im Falle der Scheidung und Pflichtteilsansprüchen abzusichern.

Ich berate sowohl die gesellschaftsvertraglichen Regelungen als auch darauf abgestimmte Verfügungen von Todes wegen, sei es in Form von Testamenten oder in Form von Erbverträgen. Häufig bietet sich auch eine Kombination von Ehe- und Erbvertrag an.

Von nicht zu unterschätzender Bedeutung sind auch die erbschaft- und einkommensteuerlichen Auswirkungen der Vermögensnachfolge und Unternehmensnachfolge, weshalb 3Q|Law insoweit eine enge Zusammenarbeit mit dem jeweiligen Steuerberater für unerlässlich hält und empfiehlt.

Schließlich gehört auch die Erstellung von Vorsorgevollmachten zur Absicherung der Handlungsfähigkeit sowohl auf Ebene des Unternehmens als auch im privaten Bereich zu meinem Beratungsspektrum.

Die gesellschaftsrechtliche Beratung ist neben dem Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf sowie dem Erbrecht ein Kernbereich der Beratungstätigkeit von 3Q|Law. Die professionelle Gestaltung von Gesellschaftsverträgen beinhaltet zwar in der Regel einen gewissen Aufwand, der aber durch die Bedeutung der zu regelnden Fragestellungen mehr als gerechtfertigt ist. So sind im Ernstfall nicht nur bei Tod eines Gesellschafters, sondern auch bei Scheidung oder Kündigung mitunter hohe Abfindungen zu zahlen, die eine Gesellschaft in erhebliche Liquiditätsschwierigkeiten bringen können. Auch entstehen bei mehreren Gesellschaftern häufig Streitigkeiten unter den Gesellschaftern, die zur Handlungsunfähigkeit und erbitterten Auseinandersetzungen mit zahlreichen Prozessen führen können. 3Q|Law hat bereits in zahlreichen Gesellschafterstreitigkeiten Minderheitsgesellschafter wie Mehrheitsgesellschafter außerprozessual beraten, Gesellschafterversammlungen für Mandanten geleitet und prozessual durch alle Instanzen bis hoch zum Bundesgerichtshof begleitet.

Im Ergebnis ist es allerdings wesentlich besser, die verschiedenen Risiken im Gesellschaftsvertrag zu adressieren, um für den Ernstfall besser gerüstet zu sein. Sollte es gleichwohl zu Streitigkeiten unter den Gesellschaftern kommen, steht 3Q|Law seinen Mandanten mit Rat und Tat zur Seite, um möglichst außergerichtliche Lösungen zu erarbeiten. Sollte dies nicht möglich sein, wird 3Q|Law Sie dabei unterstützen, Ihre Rechte auch mit gerichtlicher Hilfe effektiv durchzusetzen.

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Die optimale Entfaltung unternehmerischer Aktivitäten setzt auch eine passende Gesellschaftsstruktur voraus. Diese ist neben den steuerlichen Rahmenbedingungen auch von der Haftungsoptimierung sowie der Flexibilität gesellschaftsvertraglicher Vereinbarungen bis hin zur Kapitalbeschaffung über die Börse geprägt. Gerade im Mittelstand spielt mitunter auch die Publizität und deren Vermeidung eine Rolle.

Im Fall des Verkaufs eines Unternehmens geht es auch oft im Vorwege darum, "die Braut hübsch" zu machen, was Umwandlungsvorgänge (z.B. eine Abspaltung oder Ausgliederung der zu verkaufenden Unternehmensteile) erforderlich machen kann.

3Q|Law hilft Ihnen dabei, die für Ihre unternehmerischen Pläne passenden gesellschaftsrechtlichen Strukturen zu erarbeiten und umzusetzen. Auch hier ist eine enge Zusammenarbeit mit dem jeweiligen Steuerberater unerlässlich. Auf Wunsch des Mandanten wird 3Q|Law auf Umwandlungssteuerrecht spezialisierte Steuerberater und Wirtschaftsprüfer hinzuziehen, die eng mit dem "Haus- und Hof-Steuerberater" zusammenpassende Lösungen erarbeiten und umsetzen.

In Zeiten, in denen zunehmend der "war for talent" an Bedeutung gewinnt, also die Suche und das Halten von qualifizierten Mitarbeitern, macht es unternehmerisch durchaus Sinn, die Mitarbeiter am Unternehmen materiell und immateriell (!) zu beteiligen. Hier gibt es eine Vielzahl von Möglichkeiten, die jeweils auf die Besonderheiten des Unternehmens und die Personalstruktur abzustimmen sind.

Die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells kann übrigens auch zur Regelung der Unternehmensnachfolge Sinn machen. Vielfach erfordert die Implementierung des Mitarbeiterbeteiligungsmodells auch eine vorherige Restrukturierung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen.

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Pflichtgemäßes Handeln des Managements bedeutet stets auch, Chancen für das Unternehmen zu nutzen und vor allem auch, keine unkalkulierbaren vertraglichen Risiken einzugehen. Werden entgegen den Vorgaben der "Business Judgement-Rule" Verträge per Handschlag, als bloßer Bestellvertrag oder auf Basis ungeprüfter oder veralteter Muster abgeschlossen, birgt dies im Ernstfall unkalkulierbare Vertragsrisiken und damit das Risiko einer unmittelbaren persönlichen Haftung für die handelnden Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte. Um dies zu vermeiden, setzt 3Q|Law das in mehr als 24 Berufsjahren u.a. in internationalen Sozietäten sowie dem wissenschaftlichen Arbeiten gewonnene Know-How zur Gestaltung von komplexen Vertragswerken ein, gleich ob es um einen Kaufvertrag für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen, Beteiligungen oder Immobilien oder bedeutsame Entwicklungsverträge, Lieferverträge oder Dienstleistungsverträge geht. 

Immobilien sind in vielen Unternehmerfamilien ebenso wie bei vermögenden Privatkunden fester Bestandteil des Kern-Vermögens. Auch hier ist es sinnvoll, Werte gezielt zu schaffen, weiter zu entwickeln und gegen Störfälle abzusichern, um mit den Erträgen den wohlverdienten Ruhestand zu bestreiten und/oder Immobilienwerte nach und nach auf die nächste Generation zu übertragen. Hier hilft 3Q|Law mit intelligenten – oftmals gesellschaftsrechtlichen – Strukturen schon beim Erwerb, die eine präzise Steuerung des Vermögensstamms, der Erträge sowie der Stimmrechte ermöglichen. Das jahrelange Know-How auch im Bereich von Schenkungen (ggf. gegen Nießbrauch oder Wohnungsrechte), der Testamentsgestaltung sowie steuerliche Expertise runden die Beratung ab.

3QLaw hat jahrelange Erfahrungen in der Prozessführung vor sowohl dem Landgericht als auch Oberlandesgericht. Hier spielt vor allem die Vertretung von Unternehmern, Gesellschaftern sowie Geschäftsführern bei Gesellschafterstreitigkeiten eine zentrale Rolle. Um ein Ausufern des Gesellschafterstreits zu vermieden, kommt es insbesondere auf Verhandlungsgeschickt sowie kreative Lösungen an, um idealerweise langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Auch im Bereich des Unternehmensverkaufs kann es nach Vollzug zu Streitigkeiten kommen, etwas weil der Verkäufer Garantien abgegeben hat, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen. Schlimmstenfalls kann auch der Vorwurf arglistiger Täuschung im Raum stehen, der dann zu Schadensersatz bis hin zur an sich typischerweise vertraglich ausgeschlossenen Rückabwicklung des Unternehmensverkaufs führen kann. 3QLaw hat nicht nur jahrzehntelange Erfahrung im Bereich M&A sowie der Verhandlungsführung, sondern auch in der Prozessführung, so dass wir Sie auch professionell bei gerichtlichen Auseinandersetzungen sowie M&A Schiedsverfahren beraten und begleiten können.