Anwalt für offene Handelsgesellschaft (oHG) und Kommanditgesellschaft (KG)
Integrierte Rechts- und Steuerberatung im Gesellschaftsrecht und Erbrecht mit Nachfolge
Die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft sind Handelsgesellschaften, also solche, die ein Handelsgewerbe betreiben. Die diesbezüglichen Regelungen finden sich in dem Handelsgesetzbuch und bauen auf dem Recht der BGB-Gesellschaft auf. Anders als die BGB-Gesellschaft, sind die Handelsgesellschaften und ihre Verhältnisse in aller Regel zum Handelsregister anzumelden, wodurch für den Rechtsverkehr eine gewisse Transparenz hergestellt wird. So lässt sich beispielsweise aus dem Handelsregister sehen, wer zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist, wer – bei der Kommanditgesellschaft – nur auf die Haftsumme begrenzt haftet, und welchen Gegenstand das Unternehmen hat.
Soweit die Vorschriften zur oHG in den §§ 105 ff. HGB nichts anderes regeln, gelten ergänzend die Regelungen über die BGB-Gesellschaft. Das Recht der Kommanditgesellschaft baut wiederum auf dem Recht der oHG auf: soweit die Vorschriften der §§ 161 ff. HGB keine Regelungen enthalten, gelten ergänzend die Vorschriften über die oHG und – falls auch diese keine Regelungen enthalten – die Vorschriften über die BGB-Gesellschaft. Anders als bei der OHG, bei der ebenso wie bei der BGB-Gesellschaft alle Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt persönlich haften, besteht bei der Kommanditgesellschaft die Möglichkeit, sich an der Gesellschaft als Kommanditist zu beteiligen, ohne unbeschränkt persönlich zu haften. So haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber nur in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme und auch nur in dem Umfang, wie diese nicht geleistet oder aber später an den Kommanditisten zurückgezahlt ist. Zudem kann der Kommanditist im Innenverhältnis auch für eine etwa darüber hinaus vereinbarte Pflichteinlage haften, doch wird diese häufig mit der Haftsumme identisch vereinbart.
Auch bei den Personenhandelsgesellschaften können sich vielfältige Probleme ergeben. Die Gründe für Streitereien unter den Gesellschaftern sind vielfältig und reichen von den zu erbringenden Beiträgen (z.B. in Form von Tätigkeitspflichten), den Entnahmerechten, der Art und Weise der Geschäftsführung einschließlich zustimmungspflichtiger Geschäfte, Vorkaufsrecht, Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten, die Ausschließung aus wichtigem Grund bis hin zu Fragen der damit verbundenen Abfindung und deren Berechnung. Besondere Relevanz hat freilich auch der Erbfall auf die Nachfolge in die Gesellschafterstellung, weil Personenhandelsgesellschaften vielfach aus einem kleinen Gesellschafterkreis bestehen, die in der Regel dann auch ihre volle Arbeitskraft einbringen. Eine Erbengemeinschaft bzw. deren Mitglieder sollen jedoch in aller Regel nicht ohne weiteres in die Gesellschafterstellung nachrücken, zumal es dann aufgrund der Sonderrechtsnachfolge zu einer Aufsplitterung der Beteiligungsverhältnisse und damit der Stimmenmehrheiten kommt. Da die Nachfolgeproblematik in Gesellschaften früher oder später immer auftritt – und zwar oft auch völlig unvorhergesehen – gehört dieser Themenkreis zu einem Schwerpunkt der gesellschaftsrechtlichen Beratung von Dr. Jaques.
Ein weiterer Beratungsschwerpunkt von Dr. Jaques ist auch die Umwandlung von Personenhandelsgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft und umgekehrt. Die Motive dafür können unterschiedlich sein, wobei allerdings in aller Regel auch steuerliche Gründe eine erhebliche Rolle spielen.