Beck’sches Handbuch
Unternehmenskauf im Mittelstand,
4. Auflage 2025
Anwälte | Steuerberater | Corporate Finance Berater
Im Bereich Mergers & Acquisitions (kurz "M&A"), also dem Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf, gibt es zahlreiche Besonderheiten, die es zu beachten gilt und deren genaue Kenntnis sowohl dem Unternehmenskäufer als auch Unternehmensverkäufer erhebliche Vorteile bringen können. Sofern der Unternehmensinhaber beim Unternehmensverkauf die Möglichkeiten zur Steigerung des Kaufpreises durch den in einem kontrollierten Bieterverfahren entstehenden Wettbewerb nutzen möchte, ist typischerweise ein sogenanntes Information-Memorandum (Verkaufs-Exposés) zu erstellen, auf dessen Grundlage die verschiedenen Kaufinteressenten erste qualifizierte Informationen über das Kaufobjekt erhalten.
Da allerdings bereits fahrlässige und erst recht vorsätzliche falsche Angaben über das Kaufobjekt im Information-Memorandum sowie im weiteren Verkaufsprozess zu einer Haftung des Unternehmensverkäufers führen können, sollte auch dieser Teil professionell begleitet werden. Soweit es um die Strukturierung und Durchführung des Unternehmensverkaufs in einem Bieterverfahren geht, kann 3Q|Law auf exzellente Partner zurückgreifen, die Sie unternehmensberatend im Bereich M&A / Corporate Finance unterstützen, z.B. bei der professionellen Unternehmensbewertung, beim Suchen und Finden von Kaufinteressenten sowie der Organisation eines Bieterverfahrens und der Due Diligence Prüfungen. Dies beinhaltet auch die Organisation und "Befüllung" eines virtuellen Datenraums, in dem sämtliche relevanten Informationen den Kaufinteressenten verfügbar gemacht und auch dokumentiert werden.
M&A Anwalt Dr. Henning Jaques von 3Q|Law: Herausgeber und Autor des "Beck'sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand", 4. Aufl. 2025
Was ist ein Information Memorandum und wofür wird es gebraucht?
Das Information Memorandum (auch Verkaufsexposé genannt) ist das zentrale Dokument im Verkaufsprozess. Es wird den potenziellen Käufern nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung zur Verfügung gestellt und soll ein umfassendes, professionelles Bild des zum Verkauf stehenden Unternehmens vermitteln. Auf dieser Basis entscheiden die Kaufinteressenten, ob sie ein Angebot abgeben und das Unternehmen im Rahmen einer Due Diligence näher prüfen möchten.
Ein professionell erstelltes Information Memorandum enthält typischerweise: eine Zusammenfassung mit Unternehmensgegenstand und Schlüsselkennzahlen, Angaben zum Verkäufer und zur geplanten Transaktionsstruktur, die Unternehmenshistorie, detaillierte Informationen zu Produkten oder Dienstleistungen, eine Aufschlüsselung der Umsätze, die Marktposition im Wettbewerbsumfeld, die Kunden- und Lieferantenstruktur, Angaben zu Management und Personal sowie Unternehmenskennzahlen der Vergangenheit und Planungszahlen für die Zukunft.
Haftungsrisiken beim Information Memorandum
Was viele Verkäufer unterschätzen: Bereits fahrlässig falsche Angaben im Information Memorandum können eine vorvertragliche Haftung auslösen. Besonders kritisch wird es bei „Angaben ins Blaue hinein“ – also Behauptungen ohne belastbare Tatsachengrundlage. Die Rechtsprechung wertet dies bereits als bedingten Vorsatz, also als Arglist. Die Konsequenz: Haftungsausschlüsse im Kaufvertrag greifen nicht, und der Verkäufer haftet unbeschränkt.
Deshalb ist es essenziell, bereits bei der Erstellung des Information Memorandums größte Sorgfalt walten zu lassen. Jede Angabe muss auf belastbaren Fakten basieren. Prognosen und Planungszahlen sollten als solche gekennzeichnet und ihre Annahmen offengelegt werden. Zusätzlich empfiehlt sich, für fahrlässig fehlerhafte Angaben einen Haftungsausschluss mit den Kaufinteressenten zu vereinbaren – wobei ein solcher Ausschluss für Vorsatz und Arglist von Gesetzes wegen unwirksam ist.