Angesichts der Vielschichtigkeit der persönlichen und unternehmerischen (Lebens-)Situationen gibt es "den" typischen Unternehmensverkauf nicht. Gleichwohl ist eine strukturierte Herangehensweise empfehlenswert, die den Erfolg des „Projektes Unternehmensverkauf“ nicht nur zu optimieren hilft, sondern den Verkauf an sich zum Teil erst ermöglicht.
Sind Sie als Unternehmer in der glücklichen Situation, mehrere Kaufinteressenten für Ihr Unternehmen bzw. Ihre Beteiligung daran zu finden, empfiehlt sich ein Verkauf im Wege eines Bieterverfahrens. Denn in diesem Fall besteht eine gute Chance, aufgrund des käuferseitigen Wettbewerbs einen bestmöglichen Preis zu erzielen. Vielfach wird es jedoch – gerade im kleineren Mittelstand – aufgrund der mangelnden Ertragsfähigkeit des zu verkaufenden Unternehmens auf allenfalls einen Kaufinteressenten hinauslaufen, sodass sich in diesem Falle lediglich ein Käufer und ein Verkäufer gegenüberstehen (sog. "Trade-Sale").
3Q bietet Ihnen dabei von der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs, der Bewertung Ihres Unternehmens, der Organisation eines Bieterverfahrens, der nötigen Due-Diligence-Prüfungen bis hin zur finalen Beurkundung die komplette Bandbreite der nötigen Beratungsleistungen auf höchstem Niveau. Dies umfasst sowohl die hochprofessionelle Rechtsberatung, Steuerberatung, Corporate Finance Beratung mit Unternehmensplanungen und Unternehmensbewertung sowie die Leistungen von Wirtschaftsprüfern.
Sowohl für den Veräußerer als auch den Erwerber macht es einen erheblichen Unterschied, was genau Kaufgegenstand ist und auf welchem Wege der Unternehmensverkauf erfolgt. Dabei entscheiden diverse Faktoren über die zu wählende Transaktionsstruktur und das Verfahren des Verkaufs bzw. Kaufs, vor allem (aber nicht ausschließlich) aus den Bereichen Steuerbelastungen bei Käufer und Verkäufer, zivilrechtliche Wirksamkeit und Klarheit über die Übertragung von zu dem Unternehmen gehörenden Rechtspositionen einschließlich des Übergangs von Arbeitsverhältnissen und Pensionslasten sowie Finanzierungsfragen, Transaktionskosten und die Zuordnung von (Rest-)Risiken.
Zwischen der Entscheidung des Unternehmers, sein Unternehmen oder eine Beteiligung daran zu verkaufen, und dem rechtsverbindlichen Abschluss des Kaufvertrags vergehen auch bei guter Planung und Koordination des Transaktionsprozesses regelmäßig mehrere Monate. Transaktionsdauern zwischen sechs und neun Monaten sind durchaus „normal“. Schlechte Planung (insbesondere: keine oder unzureichende Ermittlung der persönlichen Verhältnisse und/oder der Vermögensverhältnisse) oder unvorhergesehene Wendungen (z. B. ein Kaufinteressent springt ab) können auch dazu führen, dass sich der Transaktionsprozess verzögert oder dass die Transaktion insgesamt nicht mehr stattfinden kann.
Der Verkaufsprozess ist sowohl beim Bieterverfahren als auch beim Verkauf an nur einen Interessenten zumeist in drei Phasen aufgeteilt, wobei sich in der Regel noch als vierte Phase die Integration a) des Käufers und in der Regel dann auch neuen Geschäftsführers in das gekaufte Unternehmen bzw. b) des gekauften Unternehmens in das Unternehmen bzw. die Unternehmensgruppe des Käufers anschließt. Gerade wenn noch gar kein Kaufinteressent vorhanden ist, mag der Verkaufsprozess auch durchaus als Bieterverfahren starten, bei dem dann letztlich aber nur ein Kaufinteressent übrigbleibt, mit dem die finalen Verhandlungen geführt werden.
Für die Entscheidung des Verkäufers, ob ein Bieterverfahren oder ein Trade-Sale für ihn günstiger ist, sollten vor allem auch folgende Parameter Berücksichtigung finden:
- Ist – wie beim Trade-Sale – nur ein Kaufinteressent vorhanden, hat dieser eine stärkere Verhandlungsposition als beim Wettbewerb im Bieter-Verfahren mit mehreren Kaufinteressenten;
- Eine Due-Diligence-Prüfung wird im weiteren Verfahren durch den oder die Käufer eingefordert, sodass die Aufgabe der Informationsaufbereitung und -zusammenstellung ohnehin auf den Verkäufer mit einem nicht unerheblichem Aufwand zukommt. Sicherlich bedeuten die Erstellung eines Information-Memorandums sowie eine gründliche Verkäufer-Due-Diligence zusätzlichen Aufwand. Dieser wird allerdings durch die Chance auf einen höheren Kaufpreis im Bieterverfahren sowie die Reduzierung des Risikos, wegen arglistiger Täuschung unbeschränkt zu haften, in aller Regel kompensiert.
Die Frage, ob es Sinn macht, bei dem vorliegenden Angebot eines attraktiven "indikativen Kaufpreises" noch das aufwändigere Bieterverfahren durchzuführen, sollte nicht allein anhand der Kaufpreishöhe beurteilt werden. Vielmehr sollte der Verkäufer in seine Überlegungen auch einbeziehen, ob der potenzielle Käufer umfassende Garantien verlangen wird. So kann es durchaus im Einzelfall aus wirtschaftlichen Überlegungen interessant sein, einen oder mehrere Geschäftsführer, die bislang nicht an einem Kauf interessiert waren, für einen Erwerb im Rahmen eines MBO anzusprechen, weil der Verkäufer in diesem Fall nahezu keinerlei Garantien abgeben müsste. Denn die Geschäftsführer des zu verkaufenden Unternehmens kennen dieses selbst am besten. Zudem ist bei einem Verkauf an einen oder mehrere Geschäftsführer oder aber auch sonstige Personen der Führungsebene des Unternehmens eine Kontinuität auf Ebene des Unternehmens am ehesten gewährleistet, was für den Erfolg der Unternehmensnachfolge eine große Bedeutung hat.